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Rouyn-Noranda, Canada, le 7 septembre 2023 – Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX Venture : ABI) annonce qu’elle a complété une première tranche du placement privé sans courtier annoncé le 31 août 2023 pour un produit brut de 1 582 750 $, représentant 39 568 750 unités au prix de 0,04 $ l’unité (le «placement»). Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société (une «action ordinaire») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (un «bon de souscription»). Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,05 $ pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement.
Des honoraires d’intermédiation d’un montant de 1 800 $ et des bons de souscription permettant de souscrire 45 000 unités au prix d’exercice de 0,05 $ l’unité (les «unités d’intermédiaire») sont payables à Red Cloud Securities Inc., à titre d’intermédiaire, pour les souscriptions provenant de cette partie. Chaque unité d’intermédiaire se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un bon de souscription, chaque bon de souscription permettant de souscrire une action ordinaire au prix de 0,05 $ pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement.
Il est prévu que le produit net du placement sera utilisé dans une proportion de 60% pour faire avancer les activités de développement et d’exploration du projet aurifère Géant Dormant dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi au Québec, ainsi que 40% pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de restriction se terminant à la date correspondant à quatre mois plus un jour suivant la date de leur émission, expirant le 7 janvier 2024, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières et aux politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). Le placement est conditionnel à l’approbation finale de la Bourse.
Des initiés ont participé au placement en souscrivant un total de 25 247 500 unités pour un montant total de 1 009 900 $. Le placement auprès de ces initiés constitue une “opération avec des personnes apparentées” au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le «Règlement 61-101»). Les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du placement ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5a) et 5.7(1)a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande de ces unités, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important dans un délai de moins de 21 jours avant la clôture du placement en raison du fait que les modalités de la participation de chacune des personnes non apparentées et des parties apparentées dans le cadre du placement n’étaient pas été déterminées. Les personnes apparentées à la Société qui ont participé au placement sont :
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François Mestrallet, administrateur de la Société, par l’intermédiaire de SARL MF, une société privée contrôlée par François Mestrallet, a souscrit 25 000 000 unités pour une somme de 1 000 000$. Après la première clôture du placement et avant exercice des bons de souscription compris dans les unités, François Mestrallet détiendra ou exercera un contrôle, directement ou indirectement, sur environ 19,1% des actions émises et en circulation de la Société; et
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Pascal Hamelin, administrateur, a souscrit 247 500 unités pour une somme de 9 900 $. Après la première clôture du placement et avant exercice des bons de souscription compris dans les unités, Pascal Hamelin détiendra, ou exercera un contrôle, directement ou indirectement, sur moins de 1% des actions émises et en circulation de la Société. |
Les titres offerts ne seront pas, et n’ont pas été, inscrits en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à, ou pour le compte ou au profit d’une personne américaine. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts, et il n’y aura aucune vente des titres offerts dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.
À propos de Mines Abcourt Inc.
Mines Abcourt Inc. est une société canadienne d’exploration aurifère avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre ses activités.
Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web www.abcourt.ca et les documents déposés sous notre profil sur le site SEDAR+ au www.sedarplus.ca, ou contacter :
Pascal Hamelin
Président et chef de la direction
T : (819) 768-2857
Courriel : phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Relations aux investisseurs
Reseau ProMarket Inc.,
T : (514) 722-2276, poste 456
Courriel : dany.cenac-robert@reseaupromarket.com
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les attentes de la Société en ce qui concerne l’utilisation du produit du placement et l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement et la réalisation de tranches additionnelles du placement. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations requises; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR+ à l’adresse : www.sedarplus.ca. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.