NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE NOUVELLES AMÉRICAINS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
Rouyn-Noranda, Canada, le 1er mai 2024 – Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX Venture : ABI) est heureuse de prolonger le placement privé sans courtier annoncé précédemment d’un maximum de 100 000 000 d’unités au prix de 0,05 $ par unité pour un produit brut total pouvant atteindre 5 000 000 $ (le « placement »). Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société (une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,06 $ pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture du placement.
À ce jour, Abcourt a émis un total de 54 683 000 unités pour un produit brut de 2 734 150 $ dans le cadre du placement. Abcourt prévoit réaliser des tranches supplémentaires du placement et la clôture finale aura lieu au plus tard le 28 mai 2024.
Il est prévu que le produit net du placement sera utilisé pour faire avancer les activités de développement et d’exploration du projet aurifère Géant Dormant situé dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.
Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de restriction se terminant à la date correspondant à quatre mois plus un jour suivant la date de leur émission, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Le placement est conditionnel à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
Les titres offerts dans le cadre du placement n’ont pas été enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense applicable des exigences d’enregistrement. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Création d’un actionnaire dominant
La Société est également heureuse d’annoncer qu’une résolution permettant la création d’un actionnaire dominant de la Société (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse) a été approuvée par environ 97 % des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de la Société lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 30 avril 2024 (l’« assemblée »). Au total, 144 601 684 actions ordinaires ont été votées lors de l’assemblée, ce qui représente environ 29,23 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation.
À la suite de l’assemblée, Abcourt a émis 7 648 312 unités supplémentaires à SARL MF, une entité contrôlée par François Mestrallet. En conséquence, François Mestrallet est devenu un actionnaire dominant de la Société.
Veuillez vous référer à la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 22 mars 2024 et aux communiqués de presse de la Société datés du 26 mars 2024 et du 23 avril 2024 pour plus de détails.
Système d’alerte
Ces 7 648 312 unités ont été émises en contrepartie d’un montant de 382 415 $ qui avait été entiercé en attendant l’approbation des actionnaires désintéressés et qui fait partie d’un investissement total de 1 000 000 $, représentant 20 000 000 unités au prix de 0,05 $ par unité, fait par François Mestrallet dans le contexte du placement (l’ « investissement »).
Avant l’investissement, M. Mestrallet détenait, avec ses associés et personnes affiliées, 91 949 000 actions ordinaires, 32 500 000 bons de souscription et 1 500 000 options d’achat d’actions, ce qui représentait 18,6 % des 494 778 759 actions alors émises et en circulation sur une base non diluée (23,8 % en supposant l’exercice des titres convertibles).
En date des présentes, M. Mestrallet détient, avec ses associés et personnes affiliées, 112 349 000 actions, 52 900 000 bons de souscription et 1 500 000 options d’achat d’actions, qui représentent 20,44 % des 549 461 759 actions actuellement émises et en circulation sur une base non diluée (27,6 % en supposant l’exercice des titres convertibles).
Mestrallet a participé au placement dans le but de soutenir la croissance à court et moyen terme de la Société. Il a l’intention de détenir ses titres à des fins d’investissement et pourrait, selon certaines circonstances, notamment les conditions du marché, augmenter ou diminuer sa propriété véritable ou son contrôle sur les actions, bons de souscription ou autres titres de la Société.
Le formulaire 62-103A1 – Information à fournir en vertu des règles du système d’alerte associé à ce communiqué de presse peut être obtenu à partir du profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir une copie du rapport, veuillez contacter Pascal Hamelin, président et chef de la direction d’Abcourt, au (819) 768-2857 ou à phamelin@abcourt.com.
À PROPOS DE MINES ABCOURT INC.
Mines Abcourt Inc. est une société canadienne d’exploration aurifère avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre ses activités.
Le siège social de la Société est situé au 475, avenue de l’Église, Rouyn-Noranda, QC J0Z 1Y0.
Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web www.abcourt.ca et les documents déposés sous notre profil sur le site SEDAR+ www.sedarplus.ca, ou contacter :
Pascal Hamelin
Président et chef de la direction
T : (819) 768-2857
Courriel : phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Relations aux investisseurs
Reseau ProMarket Inc.,
T : (514) 722-2276, poste 456
Courriel : dany.cenac-robert@reseaupromarket.com
Mise en garde à propos des informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, les déclarations concernant les attentes de la Société à l’égard de la réalisation du placement aux conditions énoncées ci-dessus; l’utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement et les attentes à l’égard d’autres activités, événements ou développements que la Société prévoit ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l’avenir. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations requises; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR+ à l’adresse : www.sedarplus.ca. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l’exactitude du présent communiqué de presse.