Rouyn-Noranda, Canada, le 9 juin 2022 – Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX Venture : ABI) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une lettre d’intention non contraignante datée du 9 juin, 2022 (la « lettre d’intention ») avec Corporation Ressources Pershimex (« Pershimex ») (TSX de croissance : PRO) à l’égard d’une transaction proposée, par laquelle la Société acquerrait tous les titres émis et en circulation de Pershimex au moyen d’un fusion tripartite (la « Transaction »). La transaction proposée créera de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés et s’inscrit dans la vision d’Abcourt de créer un producteur et un explorateur d’or émergent plus grand et plus diversifié au Québec. La transaction proposée offre une opportunité d’investissement attrayante pour les investisseurs existants et potentiels qui, selon nous, entraînera une appréciation significative du cours de l’action pour les actionnaires des deux sociétés.
FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION
Les faits saillants de la société fusionnée comprennent :
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510 km2 de propriétés foncières stratégiques à travers les principaux districts aurifères du centre du Québec; |
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Nous estimons qu’après la transaction, Abcourt détiendra la 3e plus grande propriété foncière parmi les explorateurs/développeurs aurifères dans les régions entourant Rouyn-Noranda, Amos, Val-d’Or et Lebel-sur-Quévillon. |
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Un portefeuille de projets vaste et diversifié au Québec, qui comprend : |
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2 mines d’or souterraines qui sont en cours d’entretien et de maintenance et en attente de redémarrage (les mines d’or Elder et Géant- Dormant), |
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Une usine de 750 tpj en opération sur le site minier de Géant-Dormant, |
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14 projets d’exploration aurifère à un stade précoce ou avancé abritant de nombreux gîtes connus, |
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Un projet de zinc-argent en phase de faisabilité (Abcourt-Barvue) et un gîte satellite à proximité (Vendôme); |
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Potentiel de synergies substantielles provenant (i) de l’extraction et du traitement de l’échantillon en vrac de 5 000 tonnes à l’ancienne Pershing-Manitou; ii) consolider et optimiser les activités d’exploration et de développement dans la région; et iii) les frais généraux de l’entreprise; et
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Augmentation de la capitalisation boursière et une meilleure position en tant que nouvelle société combinée pour profités des marchés financiers et attirer de nouveaux investisseurs institutionnels et des investisseurs particuliers fortunés. |
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La transaction proposée procurera des avantages importants aux actionnaires de Pershimex, notamment : |
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Une prime d’offre immédiate de 27,2 % par rapport au VWAP à 5 jours de Pershimex; |
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Transition d’explorateur aurifère québécois de petite capitalisation vers un producteur d’or émergent à forte croissance; |
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Hausse à court terme découlant du redémarrage de la mine d’or Géant Dormant; Utiliser l’expertise et l’expérience d’exploitation de l’usine Géant Dormant d’Abcourt pour maximiser la valeur du projet Pershing-Manitou; et |
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L’avantage de la monétisation potentielle des actifs non essentiels d’Abcourt. |
Pascal Hamelin, président et chef de la direction d’Abcourt, a déclaré : « Je suis très heureux de voir cette proposition de transaction qui libérera la valeur des deux entreprises en combinant nos équipes techniques talentueuses et nos portefeuilles de projets. Étant donné que nous opérons dans la même région, il s’agit d’une transaction logique et synergique pour créer une société aurifère québécoise plus forte. J’ai hâte de travailler avec l’équipe de Pershimex pour construire un important explorateur et opérateur aurifère dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. »
Résumé de la Transaction
Les actionnaires de Pershimex recevront 0,5714 action ordinaire pré-regroupement d’Abcourt (chacune, une « action pré-regroupement d’Abcourt ») en échange de chaque action ordinaire de Pershimex (chacune, une « action Pershimex ») (collectivement, le « ratio d’échange »). Le ratio d’échange implique une contrepartie de 0,038 $ CA par action de Pershimex basée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») des actions ordinaires d’Abcourt à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») au cours des cinq jours de bourse se terminant le 8 juin 2022 et se traduit par les primes d’offre suivantes :
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27,2% de prime au VWAP de 5 jours de Pershimex et une prime de 22,9 % à son VWAP de 20 jours sur la période se terminant le 8 juin, 2022; et |
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33,3% de prime par rapport à la clôture de la veille de Pershimex sur la base du prix d’offre implicite de 0,040 $ CA par action de Pershimex, calculé à l’aide du cours de clôture de l’action d’Abcourt au 6 juin 2022, soit la veille de la date d’entrée en vigueur du conseil d’administration de Pershimex dans la lettre d’intention. |
Conformément à l’opération proposée, la société combinée sera détenue à 81,2 % par les actionnaires d’Abcourt et à 18,8 % par les actionnaires de Pershimex.
Dans le cadre de la transaction proposée, toutes les options en cours de Pershimex seront échangées contre des options économiquement équivalentes d’achat d’actions d’Abcourt (sous réserve d’un ajustement basé sur le ratio d’échange et le regroupement d’actions décrit ci-dessous) et les détenteurs de bons de souscription de Pershimex auront le droit, conformément aux conditions de ces bons de souscription, de recevoir des actions Abcourt lors de l’exercice de ces bons de souscription (sous réserve d’un ajustement basé sur le ratio d’échange et le regroupement d’actions décrits ci-dessous).
La transaction proposée devrait être structurée comme une fusion tripartite en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions («LCSA»), en vertu de laquelle une filiale en propriété exclusive devant être constituée par la Société en vertu de la LCSA (« Subco ») fusionnerait avec Pershimex, l’entité issue de cette fusion devenant une filiale en propriété exclusive d’Abcourt. La transaction proposée sera assujettie à la conclusion par Abcourt, Pershimex et Subco (collectivement, les « parties ») d’un accord de fusion (l’« accord de fusion »), qui contiendra les termes et conditions habituels pour les transactions de cette nature, y compris la non-sollicitation dispositions, les dispositions de remboursement des dépenses, les droits d’appariement et les frais de résiliation mutuelle payables dans certaines circonstances lorsqu’une partie choisit de ne pas procéder à la transaction proposée.
Dans le cadre de la transaction proposée, Pershimex aura le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration d’Abcourt.
Les parties feront de leur mieux pour négocier et finaliser l’entente de fusion et d’autres documents de transaction au plus tard le 30 juin 2022 ou toute autre date convenue d’un commun accord par Abcourt et Pershimex. Pour faciliter ce processus, Pershimex a conclu un accord d’exclusivité avec Abcourt. De plus, Abcourt et Pershimex ont conclu un accord de confidentialité mutuelle pour faciliter l’achèvement de la vérification diligente des éléments techniques, financiers et juridique de la Transaction. Sous réserve de la conclusion de l’entente de fusion, la clôture de la transaction en cours sera assujettie à de nombreuses approbations, y compris, mais sans s’y limiter:
| (i) |
L’approbation par les actionnaires de Pershimex de la Transaction devant avoir lieu lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Pershimex qui sera annoncée par Pershimex à une date ultérieure, y compris |
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au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de Pershimex et les détenteurs d’options de Pershimex votant comme une seule catégorie, et |
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à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Pershimex, excluant à cette fin les voix des « parties liées » et des « parties intéressées » et les autres voix devant être exclues en vertu de l’Instrument multilatéral 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires lors d’opérations spéciales : et |
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| (ii) |
approbations réglementaires et boursières usuelles. |
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Aucun vote des actionnaires pour l’approbation de la transaction proposée n’est requis par les actionnaires d’Abcourt. Les parties prévoient l’achèvement de la transaction proposée d’ici le 30 septembre 2022.
La transaction proposée a l’entière approbation des conseils d’administration d’Abcourt et de Pershimex. Le conseil d’administration de Pershimex prévoit émettre sa recommandation formelle aux actionnaires de Pershimex lors de la conclusion de la fusion tripartite. L’accord de fusion devrait inclure les accords de soutien habituels par tous les administrateurs et la haute direction de Pershimex pour voter leurs actions de Pershimex en faveur de l’opération proposée.
REGROUPEMENT D’ACTIONS ET CHANGEMENT DE NOM
Simultanément et avant la clôture de la Transaction, Abcourt a l’intention de réaliser un regroupement d’actions sur la base de 7 actions ordinaires existantes d’Abcourt pour chaque action ordinaire post-regroupement (le « regroupement d’actions »). Le regroupement d’actions proposé réduirait le nombre actuel d’actions en circulation d’Abcourt de 328 289 130 à 46 898 447. Par ailleurs, la société nouvellement créée sera rebaptisée sous une nouvelle dénomination sociale qui sera déterminée ultérieurement par la direction d’Abcourt. Le regroupement d’actions et le changement de nom seront assujettis à l’approbation de la majorité des actionnaires d’Abcourt lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui devrait se tenir avant la réalisation de l’opération proposée.
CONSEILLERS
Red Cloud Securities Inc. agit en tant que conseiller financier d’Abcourt dans le cadre de la Transaction, et Lavery de Bill, L.L.P. agit comme conseiller juridique d’Abcourt dans le cadre de la transaction proposée.
Personnes qualifiées
Pascal Hamelin a examiné et approuvé les informations scientifiques et techniques contenues dans ce communiqué de presse. Pascal Hamelin est une personne qualifiée au sens de l’instrument national 43-101 – normes de divulgation pour les projets minéraux, et est également président, et chef de la direction d’Abcourt.
À propos de mines Abcourt inc.
Abcourt Mines Inc. est un producteur d’or et une société canadienne d’exploration détenant des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, Canada. Abcourt est propriétaire du moulin du Géant Dormant et mine où elle concentre ses activités.
Pour plus d’informations sur Abcourt Mines Inc., veuillez visiter notre site Web à www.abcourt.com et consultez nos dépôts sous le profil d’Abcourt sur www.sedar.com.
Pascal Hamelin, Président et Chef de la Direction
T : (819) 768-2857
phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Relations avec les investisseurs
Réseau ProMarket Inc.,
T: (514) 722-2276 poste 456
Dany.Cenac-Robert@ReseauProMarket.com
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains renseignements contenus aux présentes peuvent constituer des « renseignements prospectifs » ou des « énoncés prospectifs » en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. En règle générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par des mots tels que “pro forma”, “planifie”, “s’attend à”, “peut”, “devrait”, “pourrait”, “devra”, “budget”, “prévu”, “estime”, “prévoit”, “a l’intention de”, “anticipe”, “croit”, ou des variations, y compris des variations négatives de ces mots et expressions qui font référence à certaines actions, événements ou résultats qui peuvent se produire ou être pris ou atteints. Ces déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations relatives à : la capacité des Parties à satisfaire aux conditions préalables à la Transaction ; la clôture, le calendrier, les avantages et les effets prévus de la transaction ; et le développement et les opérations attendus, impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives ou informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les termes de la convention de fusion, y compris l’exercice de tout droit de résiliation, l’incapacité des parties à satisfaire ou à renoncer en temps opportun aux conditions de clôture de la transaction, l’incapacité de la société à réaliser les avantages de la Transaction, les risques liés aux opérations d’exploration, de développement et d’exploitation minière ; les impacts des évolutions macroéconomiques ainsi que l’impact de la pandémie de COVID-19 ; et tout effet défavorable important sur les activités, les propriétés et les actifs de la Société. Rien ne garantit que ces déclarations s’avéreront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux informations prospectives. La Société ne mettra pas à jour les énoncés prospectifs ou les informations prospectives qui sont intégrés par renvoi aux présentes, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude de ce communiqué de presse.