ROUYN-NORANDA, CANADA, le 31 mai 2022 – Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (Bourse de croissance TSX : ABI) annonce qu’elle a complété le placement privé sans l’entremise d’un courtier, annoncé le 29 mars dernier, pour un nombre de 16 750 000 unités au prix de 0,10 $ l’unité, pour un produit de souscription de 1 675 000 $. Chaque unité se compose d’une (1) action de classe B de la Société (une « action ordinaire ») et d’un bon de souscription, un bon et 0,15 $ étant requis pour l’acquisition d’une action ordinaire de la Société jusqu’au plus tard le 31 mai 2025 (le « placement privé »).
Le produit net du placement privé sera ajouté au fonds de roulement de la Société afin de payer des dettes courantes. Aucun frais d’intermédiation n’est payable dans le cadre du placement privé.
Après le placement privé, et sans tenir compte de l’exercice éventuel des bons de souscription compris dans les unités souscrites, la Société compte 328 289 130 actions ordinaires émises et en circulation.
Certaines personnes apparentées à la Société ont participé au placement privé, soit :
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Renaud Hinse, administrateur, par l’intermédiaire de Décochib inc, une société privée détenue par Renaud Hinse et des membres de sa famille, a souscrit 6 650 000 unités (représentant 6 650 000 actions ordinaires et 6 650 000 bons de souscription), pour une somme de 665 000 $. Après le placement privé et avant exercice des bons de souscription compris dans les unités, Renaud Hinse détiendra ou exercera un contrôle, directement ou indirectement, sur environ 18,3 % des actions émises et en circulation de la Société. Après le placement privé et en présumant de l’exercice de tous les bons de souscription émis dans le cadre du placement privé, ce dernier détiendrait ou exercerait un contrôle, directement ou indirectement, sur environ 19,3 % des actions émises et en circulation de la Société; et
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Francois Mestrallet, administrateur, directement et par l’intermédiaire de SARL MF, une société privée contrôlée par Francois Mestrallet, a souscrit un total de 5 000 000 unités (représentant 5 000 000 actions ordinaires et 5 000 000 bons de souscription) pour une somme de 500 000 $. Après le placement privé et avant exercice des bons de souscription compris dans les unités, François Mestrallet détiendra ou exercera un contrôle, directement ou indirectement, sur environ 17,7 % des actions émises et en circulation de la Société. Après le placement privé et en présumant de l’exercice de tous les bons de souscription émis dans le cadre du placement privé, ce dernier détiendrait ou exercerait un contrôle, directement ou indirectement, sur environ 18,3 % des actions émises et en circulation de la Société |
Le placement privé auprès de ces personnes constitue une “opération avec des personnes apparentées” aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (“Règlement 61-101”). Lors de l’approbation du placement privé, le conseil d’administration de la Société a déterminé que les souscriptions des personnes apparentées étaient dispensées des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-101 sur la base que la juste valeur marchande de ces souscriptions n’excède pas 25 % de la capitalisation boursière d’Abcourt, en conformité avec les articles 5.5 et 5.7 du Règlement 61-101.
Tous les titres de la Société émis en vertu du placement privé sont assujettis à une période de restriction de vente de quatre mois et un jour, se terminant le 1 octobre 2022 pour les titres émis suite à la première clôture. Le placement privé est conditionnel à l’obtention de l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.
À propos de Mines Abcourt Inc.
Mines Abcourt Inc. est un producteur d’or et une société canadienne d’exploration avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest de la province de Québec. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre présentement ses activités.
Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web www.abcourt.com et les documents déposés sous notre profil sur le site Sedar www.sedar.com.
Pascal Hamelin, Président et Chef de la Direction
T : (819) 768-2857
phamelin@abcourt.com
Dany Cenac Robert, Relations avec les investisseurs
Réseau ProMarket Inc.,
T: (514) 722-2276 poste 456
Dany.Cenac-Robert@ReseauProMarket.com
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